Sammlung der Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts
Collection des arrêts du Tribunal fédéral suisse
Raccolta delle decisioni del Tribunale federale svizzero

II. Öffentlich-rechtliche Abteilung, Beschwerde in Zivilsachen 2A.62/2007
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2A.62/2007 /aka

Urteil vom 30. November 2007
II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Bundesrichter Merkli, Präsident,
Bundesrichter Hungerbühler, Bundesrichter Müller, Bundesrichterin Yersin,
Bundesrichter Karlen,
Gerichtsschreiber Merz.

X. ________-Vereinigung,
Beschwerdeführer, vertreten durch Fürsprecher Michael Kunz,

gegen

Eidgenössisches Finanzdepartement,
Bernerhof, Schwanengasse 2, 3003 Bern.

Art. 2 Abs. 3 lit. a GwG (Unterstellung unter das Geldwäschereigesetz),

Verwaltungsgerichtsbeschwerde gegen den Entscheid des Eidgenössischen
Finanzdepartements vom

12. Dezember 2006.

Sachverhalt:

A.
Die X.________-Vereinigung ist eine Genossenschaft mit Sitz in der Schweiz.
Sie verfolgt den Zweck, ihre Mitglieder in allen Fragen der Marktwirtschaft
in der Elektro- und Telekombranche zu unterstützen. Unter anderem vermittelt
sie Geschäftsabschlüsse zwischen ihren Mitgliedern und Warenlieferanten. Mit
rund 50 Lieferanten hat sie in diesem Zusammenhang als
Zentralregulierungs-Rahmenverträge bezeichnete Vereinbarungen getroffen.
Diesen zufolge übernimmt sie für sämtliche vom Lieferanten an die Mitglieder
verkauften Waren die "Zentralregulierung". Damit ist nach dem Wortlaut dieser
Vereinbarungen gemeint, dass der gesamte sich aus den entsprechenden
Lieferungen ergebende Zahlungsverkehr über die X.________-Vereinigung
abgewickelt wird. Der Lieferant soll seine Rechnungen auf den Namen der
jeweils belieferten Mitglieder der X.________-Vereinigung ausstellen und sie
Letzterer zusenden. Die Vereinigung bezahlt dem Lieferanten die Rechnungen,
wobei sie ihm gegenüber auch das Delcredere-Risiko bezüglich ihrer Mitglieder
übernimmt. Diese sollen die Rechnungsbeträge an die Vereinigung bezahlen. Von
einem Mitglied direkt an den Lieferanten getätigte Zahlungen hat dieser der
X.________-Vereinigung zu melden und gutzuschreiben.

B.
Mit Verfügung vom 10. Juni 2004 hielt die Kontrollstelle für die Bekämpfung
der Geldwäscherei (im Folgenden: Kontrollstelle) fest, die
X.________-Vereinigung sei wegen der von ihr bei der Erfüllung der
Zentralregulierungs-Rahmenverträge übernommenen Leistungen als
Finanzintermediärin anzusehen. Daher falle sie insoweit in den
Anwendungsbereich des Bundesgesetzes vom 10. Oktober 1997 zur Bekämpfung der
Geldwäscherei im Finanzsektor (Geldwäschereigesetz, GwG; SR 955.0). Die
Kontrollstelle verpflichtete die X.________-Vereinigung, sich "einer
anerkannten Selbstregulierungsorganisation anzuschliessen oder der
Kontrollstelle ein Gesuch um Bewilligung für die Ausübung ihrer Tätigkeit
einzureichen".
Die hiergegen von der Schweizerischen X.________-Vereinigung erhobene
Beschwerde wies das Eidgenössische Finanzdepartement (EFD) am 12. Dezember
2006 ab.

C.
Am 26. Januar 2007 hat die X.________-Vereinigung beim Bundesgericht
Verwaltungsgerichtsbeschwerde eingereicht. Sie beantragt, den Entscheid des
EFD vom 12. Dezember 2006 aufzuheben und festzustellen, dass ihre Tätigkeit
"im Rahmen der Zentralregulierung nicht dem Geldwäschereigesetz unterstellt"
sei. Eventualiter sei der Entscheid des EFD aufzuheben und die Sache "zwecks
Ergänzung des Sachverhalts bezüglich der Frage der Berufsmässigkeit an die
zuständige Behörde zurückzuweisen".

D.
Das EFD hält in seiner Vernehmlassung vom 6. März 2006 an den Ausführungen im
angefochtenen Entscheid fest. Mit Blick auf den Eventualantrag beantragt es
allerdings, die Sache "bezüglich der Frage der Berufsmässigkeit" an die
Kontrollstelle zu neuer Prüfung zurückzuweisen. Hierzu hat die
X.________-Vereinigung am 26. März 2007 Stellung genommen.

E.
Im zweiten Schriftenwechsel halten sowohl die X.________-Vereinigung als auch
das EFD an ihren Standpunkten fest.

Das Bundesgericht zieht in Erwägung:

1.
1.1 Der angefochtene Entscheid wurde vor dem Inkrafttreten des
Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 (BGG; SR 173.110) am 1. Januar 2007
gefällt, so dass sich das Verfahren hier gemäss Art. 132 Abs. 1 BGG noch nach
dem Bundesgesetz vom 16. Dezember 1943 über die Organisation der
Bundesrechtspflege (OG; BS 3 531) richtet.

1.2 Gegen den in Anwendung des Geldwäschereigesetzes ergangenen
Beschwerdeentscheid des EFD ist die Verwaltungsgerichtsbeschwerde zulässig
(vgl. Art. 40 Abs. 2 GwG, Art. 97 und 98 lit. b OG; BGE 129 II 438 E. 1 S.
440).

2.
Streitgegenstand bildet die Frage, ob die Beschwerdeführerin eine
Finanzintermediärin nach Art. 2 Abs. 3 lit. a GwG ist. Die Vorinstanz bejaht
dies, da die Tätigkeit, die sie für die Lieferanten ausübt, ein
unterstellungspflichtiges Factoring darstelle. Das Factoring umschreibt sie
dabei als Geschäft, das regelmässig auf einer Abtretung von Forderungen des
Klienten an den Faktor beruhe. Es werde ergänzt durch eine Geschäftsbesorgung
(Debitorenbuchhaltung, Fakturierung, Inkasso etc.), eine Finanzierung offener
Buchforderungen und beim sog. echten Factoring durch die Übernahme des
Delcredere-Risikos durch den Faktor.
Die Beschwerdeführerin macht demgegenüber geltend, sie betreibe kein
Factoring. Ausserdem sei ihre Unterstellung unter das Geldwäschereigesetz
unsinnig und nutzlos, da ihre Lieferanten im Rahmen ihrer gegenseitigen
Geschäftsbeziehungen gar kein Geld waschen könnten.

3.
3.1 Das Geldwäschereigesetz soll in Ergänzung zu strafrechtlichen Bestimmungen
(vgl. Art. 70 ff., 305bis, 305ter StGB) verhindern, dass Gelder
verbrecherischen Ursprungs in den ordentlichen Geldkreislauf gelangen, und
helfen, die für die Geldwäscherei verantwortlichen Personen zu ermitteln und
strafrechtlich zu belangen (Botschaft zum Bundesgesetz zur Bekämpfung der
Geldwäscherei im Finanzsektor vom 17. Juni 1996, BBl 1996 III 1102 und 1116).
Es dient der Bekämpfung der Geldwäscherei im "Finanzsektor" (vgl. Titel des
Gesetzes und Art. 1 GwG). Dabei ist unter Geldwäscherei nicht nur die
Umwandlung von "schmutzigem" Geld in solches, dem man seine verbrecherische
Herkunft nicht mehr ansieht, zu verstehen; vielmehr geht es auch um
Verhaltensweisen, welche die Vereitelung der Auffindung oder der Einziehung
von Vermögenswerten zur Folge haben können (vgl. Art. 305bis Ziff. 1 StGB;
Werner de Capitani, in: Niklaus Schmid [Hrsg.], Kommentar Einziehung,
organisiertes Verbrechen und Geldwäscherei, Bd. II, Zürich 2002, N. 106 zu
Art. 2 GwG; vgl. auch BGE 129 IV 322 E. 2.2.4 S. 326 ff.).
Um die erwähnten Ziele zu erreichen, legt das Geldwäschereigesetz denjenigen
Personen, die es als Finanzintermediäre qualifiziert (dazu Art. 2 Abs. 2-4
GwG), besondere Pflichten bei Finanzgeschäften auf. Diese Personen müssen bei
Aufnahme von Geschäftsbeziehungen unter anderem die Vertragspartei aufgrund
von beweiskräftigen Dokumenten identifizieren (Art. 3 GwG). Über getätigte
Transaktionen müssen sie Belege so erstellen, dass fachkundige Dritte sich
ein zuverlässiges Urteil über die Transaktionen und Geschäftsbeziehungen
sowie über die Einhaltung der Bestimmungen des Geldwäschereigesetzes bilden
können (Art. 7 GwG). Bei Geldwäschereiverdacht müssen sie der Meldestelle für
Geldwäscherei beim Bundesamt für Polizei unverzüglich Meldung erstatten und
die entsprechenden, ihnen anvertrauten Vermögenswerte sperren (Art. 9 f.
GwG).
Die Aufsicht über die Einhaltung der erwähnten Pflichten liegt für
Finanzintermediäre nach Art. 2 Abs. 2 GwG bei deren spezialgesetzlichen
Aufsichtsbehörden (vgl. Art. 12 und 16 GwG). Die entsprechende Aufsicht über
Finanzintermediäre nach Art. 2 Abs. 3 GwG üben grundsätzlich anerkannte
Selbstregulierungsorganisationen aus oder, falls sich der Finanzintermediär
einer solchen Organisation nicht anschliesst, die Kontrollstelle selber (Art.
13 GwG; vgl. auch die Verordnung der Kontrollstelle für die Bekämpfung der
Geldwäscherei vom 10. Oktober 2003 über die Pflichten der ihr direkt
unterstellten Finanzintermediäre [GwV Kst; SR 955.16]).

3.2 Dem Geldwäschereigesetz unterstellt sind wie erwähnt die
Finanzintermediäre (Art. 2 Abs. 1 GwG). Wer als solcher anzusehen ist, wird
vom Gesetzgeber nicht nach einheitlichen Kriterien umschrieben. Zunächst
gelten gemäss Art. 2 Abs. 2 GwG bestimmte Personen als Finanzintermediäre,
nämlich Banken, Anlagefondsleitungen, Investmentgesellschaften,
Versicherungen, Effektenhändler und Spielbanken. Art. 2 Abs. 3 GwG
unterstellt zudem bestimmte Tätigkeiten dem Geldwäschereigesetz, indem die
Personen, die sie ausüben, ebenfalls zu Finanzintermediären erklärt werden.
Die fraglichen Tätigkeiten werden indessen in der genannten Norm nur offen
und beispielhaft umschrieben. Art. 2 Abs. 3 GwG hat folgenden Wortlaut:
"Finanzintermediäre sind auch Personen, die berufsmässig fremde
Vermögenswerte annehmen oder aufbewahren oder helfen, sie anzulegen oder zu
übertragen; insbesondere Personen, die:

a. das Kreditgeschäft (namentlich durch Konsum- oder Hypothekarkredite,
Factoring, Handelsfinanzierungen oder Finanzierungsleasing) betreiben;

b. Dienstleistungen für den Zahlungsverkehr erbringen, namentlich für
Dritte elektronische Überweisungen vornehmen oder Zahlungsmittel wie
Kreditkarten und Reiseschecks ausgeben oder verwalten;

c. für eigene oder fremde Rechnung mit Banknoten und Münzen,
Geldmarktinstrumenten, Devisen, Edelmetallen, Rohwaren und Effekten
(Wertpapiere und Wertrechte) sowie deren Derivaten handeln;

d. [aufgehoben]

e. Vermögen verwalten;

f. als Anlageberater Anlagen tätigen;

g. Effekten aufbewahren oder verwalten."
3.3 Der Gesetzgeber verwendet in Art. 2 Abs. 3 GwG Formulierungen, die sich in
den massgeblichen Richtlinien der Europäischen Gemeinschaft finden, um den
Finanzsektor grundsätzlich in demselben extensiven Umfang dem
Geldwäschereigesetz zu unterstellen (BBl 1996 III 1117 f.).
Die gewählte Regelungstechnik erschwert es, den Begriff des
Finanzintermediärs in einer eindeutigen und kohärenten Weise abzugrenzen.
Hauptsächlich erfasst werden sollen Personen, die berufsmässig
Finanzdienstleistungen erbringen (vgl. Werner de Capitani, a.a.O., N. 30 zu
Art. 8 GwG). Nach der gesetzgeberischen Vorstellung hat sich die
Unterstellungspflicht auf alle Teile des Finanzsektors zu erstrecken, die
sich für die Geldwäscherei besonders anbieten (BBl 1996 III 1117). Umgekehrt
ist nicht Finanzintermediär, wer finanzielle Geschäfte nicht berufsmässig
ausübt oder wer Handelsgeschäfte im Nichtfinanzsektor treibt (Dina Beti,
Kontrollstelle GwG, Der persönliche und räumliche Geltungsbereich des
Geldwäschereigesetzes im Nichtbankensektor [Unterstellungskommentar Kst],
Stand: 22. Dezember 2004, S. 8 f. Ziff. 2.2.2, abrufbar unter
www.gwg.admin.ch/d/dokumentationen/publikationen/gwg_auslegung/index.php;
Werner de Capitani, a.a.O., N. 44 ff., 48 ff. und 53 zu Art. 2 GwG).

4.
Nach der allgemeinen Umschreibung in Art. 2 Abs. 3 GwG sind
Finanzintermediäre Personen, die berufsmässig fremde Vermögenswerte annehmen
oder aufbewahren oder helfen, sie anzulegen oder zu übertragen. Es liegt auf
der Hand, dass die genannten Tätigkeiten, bei denen der Finanzintermediär
meist direkt in den Besitz fremder Vermögenswerte gelangt, eine erhöhte
Gefahr der Geldwäscherei mit sich bringen. Auch der Straftatbestand von Art.
305ter StGB (mangelnde Sorgfalt bei Finanzgeschäften und Melderecht) erfasst
die gleichen Tätigkeiten.
Allerdings bezeichnet Art. 2 Abs. 3 lit. a GwG auch Personen, die das
Kreditgeschäft betreiben, als Finanzintermediäre. Dadurch wird deren Kreis
gegenüber der erwähnten allgemeinen Umschreibung und gegenüber Art. 305ter
StGB erweitert. Denn bei diesem Geschäft nimmt der Kreditgeber grundsätzlich
zunächst keine fremden Vermögenswerte vom Kunden (Kreditnehmer) an; auch
bewahrt er solche weder auf, noch hilft er, sie anzulegen oder zu übertragen.
Zwar wird allenfalls zur Finanzierung des Kredits auf fremde Vermögenswerte
zurückgegriffen; doch stammen diese dann von Drittpersonen und gerade nicht
vom Kunden, dem gegenüber dem Kreditgeber die besonderen Pflichten gemäss
Art. 3 ff. GwG obliegen; im Verhältnis zu den erwähnten Drittpersonen
unterstellt Art. 2 Abs. 3 lit. a GwG die Kreditgeber jedoch nicht dem
Geldwäschereigesetz. Nach dieser Bestimmung gelten im Übrigen aber auch
Personen als Finanzintermediäre, welche die gewährten Kredite nicht mit
fremden Mitteln refinanzieren. Ein erhöhtes Risiko der Geldwäscherei ergibt
sich beim Kreditgeschäft bei den Zins- und Amortisationszahlungen. Der
Kreditnehmer kann dafür verbrecherisch erlangte Mittel einsetzen. Diese
Gefahr bildet den Grund für die Unterstellung des Kreditgeschäfts unter das
Geldwäschereigesetz (Werner de Capitani, a.a.O., N. 33 zu Art. 2 GwG;
Unterstellungskommentar Kst, S. 13 Ziff. 2.4).

5.
In Anlehnung an die Regelungen in der Europäischen Gemeinschaft erfasst Art.
2 Abs. 3 lit. a GwG eine Vielzahl von Kreditformen. Er erwähnt als Beispiele
ausdrücklich den Konsum- und Hypothekarkredit, das Factoring,
Handelsfinanzierungen sowie das Finanzierungsleasing. Es handelt sich dabei
nicht in allen Fällen um klar voneinander abgegrenzte Arten des Kredits; so
wird das Factoring im Allgemeinen als eine Unterart der Handelsfinanzierung
angesehen, obwohl es der Gesetzestext als besonderes Geschäft neben der
Letzteren erwähnt (Werner de Capitani, a.a.O., N. 81 zu Art. 2 GwG;
Unterstellungskommentar Kst, S. 15 Ziff. 2.4.4).
Es ist anerkannt, dass die vom Gesetz als Beispiele genannten Kreditgeschäfte
nicht in allen Fällen eine Unterstellungspflicht auslösen. Eine solche
entfällt zunächst, wenn das fragliche Geschäft nicht berufsmässig ausgeübt
wird. Gleich verhält es sich zudem, wenn bei einem Geschäft die
Kreditgewährung gegenüber seinen anderen Funktionen zurücktritt (z.B.
Gewährung eines Kredits an den Käufer durch den Verkäufer selbst zur
Finanzierung des zwischen ihnen abgeschlossenen Kaufvertrages). Nach der
Praxis der Kontrollstelle für die Bekämpfung der Geldwäscherei stellt deshalb
das direkte Leasing kein Kreditgeschäft im Sinne von Art. 2 Abs. 3 lit. a GwG
dar (Unterstellungskommentar Kst, S. 16 f. Ziff. 2.4.4 und 2.4.7). Auch
Personen, die das im Gesetz besonders genannte Factoring betreiben, sind
nicht in allen Fällen als Finanzintermediäre anzusehen. So unterwirft die
Kontrollstelle das sog. Basisfactoring, die Verwaltung und das Inkasso von
Forderungen, nicht dem Geldwäschereigesetz. Denn diese Tätigkeit stelle kein
Kreditgeschäft dar; da ausserdem Inkassounternehmen keine Finanzintermediäre
seien (vgl. dazu näher nachfolgende E. 8), müsse Gleiches auch für Personen
gelten, die das Basisfactoring ausübten. Die Kontrollstelle zählt das
Factoring nur dann zu den vom Geldwäschereigesetz erfassten Geschäften, wenn
es auch eine Kreditfunktion erfüllt, d.h. wenn der Faktor dem Lieferanten den
Betrag für die Ware vor Eingang der schuldnerischen Leistung bezahlt
(Unterstellungskommentar Kst, S. 16 und 18 Ziff. 2.4.5 und 2.4.8).

6.
6.1 Die Vorinstanz gelangt zum Schluss, dass die von der Beschwerdeführerin
ausgeübte Tätigkeit zwar nicht alle Merkmale des Factoring nach der üblichen
Umschreibung erfülle, da ihr die Lieferanten ihre Forderungen nicht abträten.
Dies sei jedoch nicht entscheidend, da offensichtlich eine wenig konsistente
Vertragsgestaltung vorliege und die Beschwerdeführerin jedenfalls die
typischen Leistungen eines Faktors erbringe. Insbesondere begleiche sie
regelmässig auch Rechnungen der Lieferanten vor dem Zahlungseingang der
Warenbezüger, weshalb ein Kreditgeschäft vorliege.
Die Beschwerdeführerin wendet sich gegen diese Qualifikation. Allerdings ist
unbestritten, dass sie Zahlungen an die Lieferanten leistet, bevor bei ihr
die entsprechenden Geldleistungen von den Warenbezügern eingehen. Es ist
nicht ausschlaggebend, dass eine solche Bevorschussung nicht in allen Fällen
erfolgt. Nicht entscheidend ist ferner, ob die Tätigkeit der
Beschwerdeführerin als Factoring zu qualifizieren ist. Sie zählt - aufgrund
der unbestrittenen Bevorschussung - wohl zu den Kreditgeschäften, die
grundsätzlich von Art. 2 Abs. 3 lit. a GwG erfasst werden.

6.2 Etwas anderes könnte gelten, wenn die Beschwerdeführerin gleichsam nur
als verlängerter Arm der Warenbezüger und nicht als selbständige
zwischengeschaltete Person angesehen würde. Dafür könnte hier sprechen, dass
es sich bei den Warenbezügern um Mitglieder der Beschwerdeführerin handelt,
in deren Interesse diese auftritt (vgl. etwa Aushandlung und Vermittlung von
für die Mitglieder günstigen Geschäftsabschlüssen; Begleichung von deren
Rechnungen). Bei einer solchen Annahme könnte lediglich ein Handelsgeschäft
ohne Finanzierungsleistungen in Bezug auf die Warenlieferanten vorliegen,
womit eine Unterstellung unter das Geldwäschereigesetz insoweit
ausgeschlossen wäre (vgl. E. 3.3 in fine hiervor). Dagegen spricht aber wohl
eher der Inhalt der Zentralregulierungs-Rahmenverträge und der Umstand, dass
die Beschwerdeführerin diese mit den Warenlieferanten im eigenen Namen
abgeschlossen hat. Wie es sich damit letztlich verhält, kann hier in
Anbetracht der nachfolgenden Ausführungen jedoch offen gelassen werden; im
Übrigen bedürfte es zur Beantwortung dieser Frage möglicherweise weiterer -
hier fehlender - Angaben zum Verhältnis zwischen der Beschwerdeführerin und
ihren Mitgliedern.

7.
Es fragt sich, ob die Unterstellung der Tätigkeit der Beschwerdeführerin dem
Gesetzeszweck entspricht und im Lichte der bisherigen Praxis der
Kontrollstelle, die - wie erwähnt - den Geltungsbereich des
Geldwäschereigesetzes nicht auf alle in Art. 2 Abs. 3 GwG aufgeführten
Geschäfte erstreckt, gerechtfertigt erscheint.
Die Vorinstanz lehnt angesichts des klaren Gesetzeswortlauts eine solche
Prüfung ab. Sie lässt daher offen, ob von der Tätigkeit der
Beschwerdeführerin überhaupt ein Risiko der Geldwäscherei ausgehe und ihre
Erfassung als Finanzintermediärin sinnvoll sei. Sie weist aber darauf hin,
dass sich ein "gewisser Widerspruch" ergebe, wenn die Beschwerdeführerin als
Finanzintermediärin bezeichnet werde, die Inkassounternehmen indessen nach
der Praxis der Kontrollstelle dem Geldwäschereigesetz nicht unterstellt
würden. Die Beschwerdeführerin macht demgegenüber geltend, die Lieferanten
würden ihr überhaupt keine Zahlungen leisten, so dass Letztere kein Geld
waschen könnten und das Risiko der Geldwäscherei, dessentwegen
Kreditgeschäfte dem Gesetz unterstellt würden, von vornherein nicht eintreten
könne.

8.
Die in Art. 2 GwG verwendete Regelungstechnik, die den Kreis der
Finanzintermediäre lediglich in einer offenen und beispielhaften Weise
umschreibt, erfordert, bei der Auslegung dem Sinn und Zweck der Norm neben
dem Wortlaut ein erhöhtes Gewicht beizumessen. Die Kontrollstelle erstreckt
denn auch den Geltungsbereich des Geldwäschereigesetzes in ihrer - zuvor
dargestellten - Praxis nicht auf alle Geschäfte, die allein nach dem Wortlaut
von Art. 2 Abs. 3 GwG erfasst werden. Vielmehr prüft sie jeweils ebenfalls,
ob eine Unterwerfung unter das Geldwäschereigesetz dessen Zweck entspricht.
Wie bereits erwähnt, zählt die Kontrollstelle namentlich die
Inkassounternehmen nicht zu den Finanzintermediären, obwohl sie allein nach
dem Gesetzeswortlaut als solche gelten würden. Die Inkassotätigkeit bildet
zwar kein Kreditgeschäft gemäss Art. 2 Abs. 3 lit. a GwG. Fliessen die
eingehenden Zahlungen jedoch auf ein Konto des Inkassounternehmens, nimmt es
fremde Vermögenswerte an, so dass nach der allgemeinen Umschreibung in Art. 2
Abs. 3 Ingress GwG an sich eine unterstellungspflichtige Tätigkeit vorläge
(in diesem Sinne Werner de Capitani, a.a.O., N. 42 f. zu Art. 2 GwG). Eine so
weit gehende Ausdehnung des Geltungsbereichs des Geldwäschereigesetzes würde
jedoch in vielen Fällen zu sinnwidrigen Ergebnissen führen, weil dabei von
vornherein kein Risiko der Geldwäscherei besteht (vgl. Werner de Capitani,
a.a.O., N. 170 ff. zu Art. 2 GwG). Ausserdem würde die Unterwerfung
weitgehend leerlaufen, weil die Inkassounternehmen mangels vertraglicher
Beziehung zu den Schuldnern nicht verpflichtet werden könnten, diese gemäss
Art. 3 GwG zu identifizieren (vgl. Unterstellungskommentar Kst, S. 18 Ziff.
2.4.8 und S. 26 Ziff. 2.5.3.2). Eine solche Pflicht könnte nur gegenüber
ihren Klienten, d.h. den Gläubigern der fraglichen Forderungen, bestehen. Von
diesen jedoch nehmen die Inkassounternehmen keine Vermögenswerte an. Es ist
deshalb nicht zu beanstanden, wenn die Kontrollstelle die Inkassounternehmen
nicht als Finanzintermediäre qualifiziert.
In gleicher Weise wie die Inkassotätigkeiten sind auch die Kreditgeschäfte
nach Art. 2 Abs. 3 lit. a GwG nur in dem Umfang dem Geldwäschereigesetz zu
unterstellen, als dies seinem Zweck entspricht. Wer Kreditgeschäfte betreibt,
gilt demnach nur dann als Finanzintermediär, wenn die vom Gesetz
vorausgesetzte erhöhte Geldwäschereigefahr (vgl. BBl 1996 III 1117) überhaupt
eintreten kann, d.h. wenn zur Zins- und Rückzahlung des Kredits
verbrecherisch erlangte Mittel eingesetzt werden können (vgl. E. 4).
Andernfalls würden die dem Finanzintermediär auferlegten Pflichten zum
Selbstzweck. Der vorinstanzlichen Gesetzesauslegung, welche die Frage, ob ein
Risiko der Geldwäscherei bei den Kundenbeziehungen der Beschwerdeführerin
bestehen kann, gänzlich ausblenden will, ist daher nicht zu folgen.

9.
Nach den vorinstanzlichen Feststellungen begleicht die Beschwerdeführerin die
bei ihr eingehenden Lieferantenrechnungen unter Abzug von 2% Skonto - bei
Bezahlung innert 10 Tagen - und von 3% Delkredere-Provision sowie von
allfälligen Umsatzrückvergütungen. Infolge Verrechnung findet kein Geldfluss
von den Lieferanten zur Beschwerdeführerin statt. Dementsprechend haben diese
auch keine Möglichkeit, gegenüber der Beschwerdeführerin verbrecherisch
erlangte Mittel einzusetzen. Die Geldwäschereigefahr, derentwegen
Kreditgeschäfte dem Gesetz unterstellt werden, kann sich somit von vornherein
nicht verwirklichen. Ein Zahlungsfluss erfolgt zwar von den Warenbezügern zur
Beschwerdeführerin. In dieser Hinsicht kommt Letzterer jedoch die gleiche
Funktion zu wie den Inkassounternehmen, die nach dem bereits Ausgeführten dem
Geldwäschereigesetz nicht unterworfen sind.
Die Vorinstanz qualifiziert demnach die Beschwerdeführerin zu Unrecht als
Finanzintermediärin. Der angefochtene Entscheid verletzt daher Bundesrecht
und ist aufzuheben. Zugleich ist festzustellen, dass die in den
Zentralregulierungs-Rahmenverträgen mit den Warenlieferanten umschriebene
Tätigkeit der Beschwerdeführerin nicht in den Geltungsbereich des
Geldwäschereigesetzes fällt.

10.
Bei diesem Verfahrensausgang sind keine Kosten zu erheben (Art. 156 Abs. 2
OG). Das Eidgenössische Finanzdepartement hat die Beschwerdeführerin für das
bundesgerichtliche Verfahren angemessen zu entschädigen (Art. 159 Abs. 2 OG).
Für das vorinstanzliche Verfahren sind ebenfalls keine Kosten zu erheben
(Art. 157 OG), und das Eidgenössische Finanzdepartement hat die
Beschwerdeführerin auch dafür angemessen zu entschädigen. Die Kostenauflage
im erstinstanzlichen Verfahren ist von der Vorinstanz bestätigt worden, weil
die Beschwerdeführerin von der Kontrollstelle eine Dienstleistung beansprucht
habe. Die Beschwerdeführerin legt nicht dar und es ist auch nicht
ersichtlich, dass die Beurteilung unzutreffend sein sollte. Es war die
Beschwerdeführerin, die sich an die Kontrollstelle wandte und um den Erlass
einer Feststellungsverfügung ersuchte. Die Gebühren des Verfahrens vor der
Kontrollstelle von Fr. 1'748.-- sind daher der Beschwerdeführerin
aufzuerlegen.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Verwaltungsgerichtsbeschwerde wird gutgeheissen und der Entscheid des
Eidgenössischen Finanzdepartements vom 12. Dezember 2006 aufgehoben.

2.
Es wird festgestellt, dass die in den Zentralregulierungs-Rahmenverträgen mit
den Warenlieferanten umschriebene Tätigkeit der Beschwerdeführerin nicht in
den Geltungsbereich des Geldwäschereigesetzes fällt.

3.
Für das bundesgerichtliche Verfahren und jenes vor dem Eidgenössischen
Finanzdepartement werden keine Kosten erhoben.

4.
Das Eidgenössische Finanzdepartement hat die Beschwerdeführerin für das
bundesgerichtliche und das vorinstanzliche Verfahren mit Fr. 8'000.-- zu
entschädigen.

5.
Die Gebühren von Fr. 1'748.-- für das Verfahren vor der Kontrollstelle zur
Bekämpfung der Geldwäscherei werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

6.
Dieses Urteil wird der Beschwerdeführerin und dem Eidgenössischen
Finanzdepartement schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 30. November 2007

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident:  Der Gerichtsschreiber:

Merkli Merz